Lo suscrito modifica el Acuerdo anunciado en junio pasado con miras a que la operación avance con mayor celeridad y eficiencia
Este lunes Grupo SURA firmó, junto con Grupo Nutresa, Grupo Argos, JGDB, Nugil e IHC, un otrosí al Acuerdo Marco del 15 de junio de 2023. Este modifica algunos de los términos y condiciones establecidos para cumplir con mayor celeridad el intercambio de acciones de Grupo Nutresa, según la autorización impartida por la Junta Directiva de la sociedad y anunciada en septiembre pasado.
A pesar de los cambios en algunos de los pasos, el proceso seguirá teniendo como resultado lo siguiente:
- JGDB, Nugil e IHC pasarán a ser accionistas controlantes del negocio de alimentos de Grupo Nutresa, con mínimo el 87% de las acciones.
- JGDB, IHC y Nugil dejarán de ser accionistas de Grupo SURA.
- Grupo SURA y Grupo Argos dejarán de ser accionistas de Grupo Nutresa.
- Grupo Nutresa dejará de ser accionista de Grupo Argos y Grupo SURA.
A continuación, se describe el proceso con las principales actividades y operaciones requeridas para la implementación del otrosí al Acuerdo Marco para el intercambio de acciones.
1. Escisión de Grupo Nutresa
Tras obtener la aprobación de su Asamblea de Accionistas y de la Superintendencia Financiera de Colombia, como informó a través de Información Relevante en septiembre y noviembre respectivamente, Grupo Nutresa escindirá o dividirá su patrimonio de forma simétrica en dos sociedades que, para efectos de esta explicación, se denominarán Nutresa Alimentos y Sociedad Portafolio S.A.
Nutresa Alimentos será la compañía que agrupe el patrimonio de Grupo Nutresa asociado con la operación del negocio de alimentos y Sociedad Portafolio S.A. será la dueña de las inversiones que Grupo Nutresa tiene actualmente en Grupo Argos y en Grupo SURA. Tanto Nutresa Alimentos como Sociedad Portafolio S.A. estarán listadas en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC).
El resultado de esta escisión será que por cada acción que los accionistas tengan en Grupo Nutresa, mantendrán una (1) acción en Nutresa Alimentos y recibirán una acción (1) en Sociedad Portafolio S.A.
2. Primer intercambio
Una vez perfeccionada la escisión, se realizará un primer intercambio de acciones en el cual Grupo SURA y Grupo Argos entregarán directamente a Nugil, JGDB e IHC todas las acciones de su propiedad en Nutresa Alimentos, lo cual representa aproximadamente el 45.5%, con lo cual JGDB, Nugil e IHC alcanzarán una participación de 76.9% en dicha compañía.
A su vez, JGDB, Nugil e IHC entregarán a Grupo SURA y a Grupo Argos un número de acciones de su propiedad en Sociedad Portafolio y en Grupo SURA que sea equivalente al 45.59% de Nutresa Alimentos que reciban, según los términos del Acuerdo Marco.
El segundo intercambio ocurrirá luego de concluida la Oferta Pública de Adquisición (OPA), según se detalla más adelante.
3. OPA por acciones de Nutresa Alimentos
Dado el primer intercambio directo, Grupo SURA, Grupo Argos y una sociedad designada por IHC lanzarán de manera conjunta una Oferta Pública de Adquisición (OPA) por el 23.1% de las acciones de Nutresa Alimentos, en la cual los accionistas de esta sociedad podrán escoger entre las siguientes opciones:
- Vender sus acciones de Nutresa Alimentos a un precio de USD 12 por acción, pagaderos según las condiciones que defina el cuadernillo de la OPA, y/o
- Intercambiar acciones de Nutresa Alimentos, recibiendo acciones de Grupo SURA y Sociedad Portafolio (constituida por acciones de Grupo SURA y Grupo Argos). Lo anterior, en los mismos términos en que Grupo SURA y Grupo Argos acordaron su negociación con Nugil, JGDB e IHC en el acuerdo. Las condiciones del intercambio serán publicadas en el cuadernillo de la OPA.
- Los accionistas también podrán vender una parte e intercambiar otra.
A través de la OPA, Grupo SURA y Grupo Argos buscarán adquirir el 10.1% de acciones de Nutresa Alimentos requerido para que JGDB, Nugil e IHC completen una participación equivalente a mínimo 87% en esa compañía.
Adicionalmente, en el otrosí firmado las partes del Acuerdo Marco llegaron a los siguientes acuerdos en relación con los resultados de la OPA:
- Si el porcentaje de aceptaciones de la OPA llegase a exceder el 10.1%, las acciones que superen dicho porcentaje serán adquiridas directamente por IHC.
- En caso de que las aceptaciones no alcancen el 10.1% de Nutresa Alimentos, Grupo SURA y Grupo Argos podrán pagar en dinero la diferencia, a razón de USD 12 por acción
4. Segundo intercambio directo
Una vez concluida la OPA, Grupo SURA y Grupo Argos entregarán a JGDB, Nugil e IHC las acciones de Nutresa Alimentos adquiridas en la OPA, hasta un máximo de 10.1%, o su equivalente en dinero.
Simultáneamente, JGBD, Nugil e IHC entregarán las acciones de Grupo SURA y de Sociedad Portafolio S.A. que aún posean y que no fueron entregadas en el primer intercambio. Una vez concluido este momento, se verán los siguientes efectos:
- Grupo SURA recibirá acciones propias y de Sociedad Portafolio.
- Grupo Argos recibirá acciones de Sociedad Portafolio y de Grupo SURA.
Por su parte, JGDB, IHC y Nugil serán accionistas controlantes de Nutresa Alimentos y no conservarán participaciones en Grupo SURA ni en Sociedad Portafolio S.A.
Con el fin de atender en todo momento la normatividad aplicable, y previa autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia, parte de las acciones recibidas en el intercambio por Grupo SURA y Grupo Argos serán aportadas de forma temporal a patrimonios autónomos independientes. Las acciones allí depositadas no contarán con derechos políticos durante la existencia de estos.
La premisa de Grupo SURA para implementar este acuerdo ha sido siempre lograr que todas las partes obtengan un resultado satisfactorio en condiciones de equidad y que esta operación genere valor para la Compañía y sus accionistas.
“En Grupo SURA continuamos avanzando de manera positiva para dar celeridad y eficiencia al Acuerdo Marco para el intercambio de acciones de la Compañía en Grupo Nutresa. Esta operación traerá beneficios para todos nuestros accionistas y nos permitirá continuar fortaleciendo un portafolio más focalizado en servicios financieros en toda América Latina”, expresó Gonzalo Pérez, presidente de Grupo SURA.
Beneficios de la operación para Grupo SURA y sus accionistas
Al respecto, Ricardo Jaramillo, vicepresidente de Desarrollo de Negocios y Finanzas de Grupo SURA comentó que “esta transacción creará valor pues nos permitirá mantener una senda creciente del dividendo por acción pagado y mantener niveles adecuados de endeudamiento con un portafolio más focalizado, pero con diversidad de geografías, negocios, canales y niveles de riesgo. Así continuamos avanzando hacia la rentabilidad sostenible para alcanzar un retorno superior al costo de capital".
